Ryan é depresso dopo la partenza di Lindsey e i tentativi di Seth di tirarlo su di morale sembrano vani. Anche Marissa non é molto contenta, perché la vita in casa di Alex non é tutta rose e fiori. Deve fare i lavori di casa mentre Alex é al lavoro e inoltre dovrebbe trovarsi lei stessa un lavoro, per pagare l'affitto. Ryan decide di raggiungere Lindsey a Chicago e dopo aver fatto le valigie di nascosto, va in stazione. Seth trova un suo biglietto e corre in stazione. Ryan rende chiaro che non sta fuggendo, vuole solo fare una sorpresa a Lindsey per il weekend. Ma Seth lo convince comunque che probabilmente non é la cosa migliore al momento e che invece di andare a Chicago, Ryan farebbe bene a fare un giro al centro commerciale con lui e Summer. Incredibilmente Ryan accetta. Nel frattempo, Summer recluta Marissa, per assisterla al centro commerciale, dove Summer (aiutata da Seth) deve scegliere dei vestiti per beneficenza. Marissa accetta più che volentieri, non ce la fa più a stare a casa da sola con le faccende da sbrigare. E così i quattro amici si ritrovano insieme, come ai vecchi tempi.
Sandy e Kirsten si stanno riprendendo dai loro dissapori legati a Rebecca. Sandy nota che Kirsten non porta la fede. Se l'era tolta quando era profondamente delusa dal marito, ma presa alla sprovvista,mente e gli dice di averla persa dentro al lavandino, lavando i piatti. Sandy si mette d'impegno e si improvvisa idraulico per recuperare la fede della moglie.
Caleb va a trovarlo, si sente solo senza Lindsey. E i due uomini si ritrovano a parlare come amici. Sandy ascolta Caleb che gli parla di Lindsey e Caleb sostiene Sandy nel suo tentativo (ovviamente
vano) di recuperare l'anello dal lavandino. Caleb ricorda a Sandy come all'inizio della sua storia con Kirsten, non avendo soldi, le avesse regalato un orrendo anello di plastica vinto al luna park e come Kirsten lo adorasse e non se lo togliesse mai, suscitando le ire del padre. Sandy lo prende come un suggerimento e si reca col suocero al luna park, per vincerne un altro.
Intanto Kirsten e Julie vanno fuori a cena con Carter, un affascinante uomo col quale vorrebbero collaborare per il Newport Living. Julie non é convinta, perché la rivista di cui si occupava prima Carter si intitolava "I brutti Americani", mentre Kirsten pensa che abbia molto talento. Mentre sono a cena al ristorante, si presenta un vecchio amico di Julie, Lance. Kirsten e Carter non si accorgono
di lui, ma Julie si e si assenta per sentire cosa vuole da lei. Lance é in possesso di un filmino porno girato da Julie da giovane e ha intenzione di ricattarla. Julie lascia Kirsten e Carter e si precipita a casa. Carter e Kirsten restano e Carter lascia intuire di essere interessato a collaborare col Newport Living non solo per il lavoro in sé....
Intanto i quattro amici sono al centro commerciale, in uno sgabuzzino dove la commessa li lascia scegliere i vestiti che vogliono. Seth e Summer non riescono a togliersi le mani di dosso e ogni minuto si scambiano baci, per recuperare il tempo perso negli ultimi mesi, mettendo un po’ a disagio Ryan e Marissa. Quando é ora di andare via, si accorgono di essere bloccati, la porta non si apre. Così Ryan e Seth passano per le condutture, per uscire e andare ad aprire la porta alle ragazze.
Summer e Marissa restano ad aspettare e intanto chiacchierano. Summer commentando la sua re-unione con Seth, dice che é bello perché tutto sembra tornato come ai vecchi tempi. E tira in ballo anche Marissa e Ryan, che sembrano comunque molto affiatati. Summer chiede a Marissa se sente la mancanza di Ryan e l'amica risponde che pensa a lui ogni giorno. Ryan stava tornando dalle ragazze attraverso le condutture e sente tutto...
Una volta "liberi", i ragazzi pensano che non sia male essere rimasti incastrati in un centro commerciale e organizzano la nottata. Prima fanno le dovute telefonate per avvisare che non rientreranno a casa e Marissa chiamando Alex le mente, dicendo che é passata da casa di sua madre per fare il bucato e ha deciso di restare li a dormire.
Poi i ragazzi ingannano il tempo giocando a hockey e organizzando un campeggio improvvisato. Seth vede nella borsa di Summer una cartolina di Pisa ed é curioso e geloso del fatto che Summer non gliene abbia parlato. Prova a leggerla di nascosto da Summer, ma viene scoperto e Summer si arrabbia. Nel frattempo le telecamere interne hanno ripreso gli intrusi, così i ragazzi sono costretti
a scappare, in barba alle guardie che li stanno cercando. Decidono di andare a mangiare qualcosa, ma Seth e Summer sono ancora arrabbiati l'uno con l'altra e restano in macchina, mentre Ryan e Marissa vanno a mangiare.
Intanto Alex passa da casa di Julie, cercando Marissa e trova Julie intenta a guardare il film porno. Alex é sorpresa di non trovare Marissa a casa e Julie le dice che Marissa mente a lei come fa con tutti e che la sta usando solo come ribellione verso la famiglia e che Marissa si é innamorata solo
una volta, di Ryan e basta. Alex se ne va rattristata. In seguito Marissa risponde al cellulare ad una chiamata di Alex e le dice di aver cambiato idea e di essere a dormire da Summer. Alex é triste.
Sandy torna a casa da Kirsten e le dà l'anello di plastica faticosamente vinto al luna park.
Glielo infila all'anulare e Kirsten resta colpita dal gesto d'amore del marito. Più tardi va in camera, riprende la fede nuziale dal cassetto e se la rimette al dito.
Summer decide di svelare a Seth che Zach le ha scritto una cartolina solo perché gliel'ha chiesta lei, l'ultima volta che si sono sentiti. Seth é sorpreso di sapere che Summer e Zach si sentono ancora, ma Summer gli dice che dopo aver piantato Zach in aeroporto, non sarebbe stato giusto negargli anche l'amicizia. E comunque fa leggere a Seth la cartolina, dove Zach parla del tempo che fa in Italia e specifica di salutargli tanto Seth. Ora Seth é finalmente tranquillo e lui e Summer entrano nel locale dove Ryan e Marissa stanno già mangiando e ridendo come ai vecchi tempi. I quattro
amici sono di nuovo affiatati come l'anno prima....
